En gruppe erfarne kvinder samles til et hemmeligt møde, hvor de søger fornøjelse hos en velbegavet mand. De hengiver sig til mundtlige fornøjelser, hvilket fører til en klimaks ansigtsfinale. Denne CFNM-fantasi udfolder sig i en natklub-indstilling, der viser modne kvinders tiltrækning og deres umættelige ønsker.