Bortset fra Krissy Lynns stedsøn, der hemmeligt længes efter en milf som hende, lever resten alle deres fantasier på kamera. Deres intime møde fortsatte mere, da hendes veninde sluttede sig til dem for natten og afslørede en massiv overraskelse. De to elskere fik selskab af en tredje; gruppen tog derefter til byen i en beruset, ikke-konsensuel trekant.