18-årige Alli Rae og erfarne Cherie Deville slipper deres vilde side løs og hengiver sig til sensuel fisseleg. Mens Alli er en naturlig skønhed, har Cherie store og smukke fyldige bryster, der præsenterer et tilsyneladende endeløst legetøj, mens de suger, læber og tungeknalder.